Hiszpanie wyszli w morze wraz towarzyszącą im flotą francuską, admirał Mathews zdecydował się wydać im bitwę.
Bitwa morska pod Tulonem thumb|Scena z bitwy pod Tulonem, grafika hiszpańska Obawiając się, że Hiszpanie uciekną przez Gibraltar celem połączenia z głównymi siłami francuskim w Breście, admirał Mathews nakazał swoim okrętom pościg. Na skutek słabego wiatru i dużego rozproszenia brytyjskich okrętów trwał on przez cały dzień 21 lutego 1744 r. i nie doprowadził do rozpoczęcia bitwy. Gdy brytyjskie okręty w nocy znalazły się wreszcie w zasięgu przeciwnika, Mathews wydał rozkaz sformowania linii bojowej i wejścia o świcie do akcji.
Okręty brytyjskiej straży przedniej i centrum wykonały rozkaz, ale dowodzona przez Lestocka straż tylna rozpoczęła podejście do ataku zanim linia bojowa okrętów została sformowana. Widząc to Mathews odwołał swój rozkaz ataku i ponownie polecił Lestockowi sformować linię bojową. Powolność brytyjskich manewrów umożliwiła flocie hiszpańskiej podjęcie próby wymknięcia się. Mathews uznał, że jego obowiązkiem jest zaatakować i o 13.00 rozkazał wywiesić sygnał do ataku na masztach swojego flagowego okrętu HMS „Namur”. W związku z tym, iż „Namur” wciąż sygnalizował rozkaz sformowania linii bojowej, pojawienie się kolejnego polecenia wywołało we flocie konsternację.