10 maja 1940 r. Wehrmacht wkroczył do Belgii. Po krótkiej bitwie, Belgia została przytłoczona przez liczniejszych i lepiej przygotowanych Niemców. 24 maja 1940 r. Leopold, obejmując dowodzenie armią belgijską, spotkał się po raz ostatni ze swoimi ministrami. Ministrowie wezwali króla do opuszczenia kraju wraz z rządem. Premier Hubert Pierlot przypomniał mu, że kapitulacja była decyzją rządu belgijskiego, a nie króla. Król wskazał, że postanowił pozostać w Belgii ze swoimi żołnierzami, bez względu na skutki. Ministrowie uznali to za znak, że utworzy nowy rząd pod kierownictwem Hitlera, co może być zdradą. Z kolei Leopold twierdził, że mógłby być postrzegany jako dezerter, gdyby opuścił kraj: „Cokolwiek się stanie, muszę podzielić ten sam los, co moi żołnierze”. Leopold od dawna miał trudne i kontrowersyjne relacje ze swoimi ministrami, działając niezależnie od wpływów rządowych, gdy tylko było to możliwe, i starając się obchodzić, a nawet ograniczać uprawnienia ministrów, jednocześnie rozszerzając własne.