Wojska francuskie, brytyjskie i belgijskie zostały otoczone przez siły niemieckie podczas bitwy o Dunkierkę. Leopold powiadomił króla Jerzego VI telegramem 25 maja 1940 r., że siły belgijskie zostały zmiażdżone, mówiąc, że „pomoc, której udzielamy aliantom, dobiegnie końca, jeśli nasza armia zostanie otoczona”The Miracle of Dunkirk, Walter Lord, New York 1982, s. 101, .. Dwa dni później Leopold poddał siły belgijskie Niemcom. Po kapitulacji wojskowej Leopold pozostał w Brukseli, by poddać się najeźdźcom, podczas gdy cały jego rząd cywilny udał się na uchodźstwo do Paryża, a później do Londynu.
Po upadku Francji Kiedy pod koniec czerwca 1940 r. Francja skapitulowała, kilku ministrów próbowało powrócić do Belgii. Z powodu wielkiej popularności króla i niepopularności rządu cywilnego od połowy 1940 r.Jean Stengers, Léopold III et le gouvernement, opus citatus, s. 199–128. kryzys rządowy trwał.