Projekt Początkowo planowano wybudowanie bezpilotowej wersji Lockheeda A-12 jednak na ówczesnym poziomie rozwoju technicznego zadanie to okazało się nierealne. W październiku 1962 roku Kelly Johnson zaproponował wybudowanie bezpilotowej, aerodynamicznej kopii A-12 będącej jego pomniejszoną wersją. Zakładano, że aparat, początkowo oznaczony jako Q-12, napędzany będzie silnikiem strumieniowym Marquart RJ43-MA-11 używanym w skrzydlatym pocisku przeciwlotniczym CIM-10 BOMARC. Start Q-12 następować miał z grzbietu Lockheeda A-12, który rozpędzał się do prędkości umożliwiającej łatwe uruchomienie silnika strumieniowego. Aparat miał być wyposażony w zestaw aparatów fotograficznych przystosowanych do robienia zdjęć z bardzo dużej wysokości. Q-12 nie był wyposażony w system lądowania. Zakładano, że po wykonaniu misji aparat powróci na przyjazne terytorium, nad którym zostanie zrzucony na spadochronie zasobnik z aparaturą szpiegowską i systemem sterowania, a reszta maszyny ulegnie zniszczeniu w powietrzu dzięki układowi samodestrukcji. Cenny zasobnik miał być odzyskany przy użyciu systemu STARS przez samolot NC-130 przechwytujący opadający spadochron i jego ładunek. System nawigacyjny aparatu miał być oparty na bezwładnościowym układzie nawigacyjnym z możliwością zaplanowania trasy lotu z kilkoma punktami zwrotnymi.