Kiedy Cortés wrócił do miasta zastał wrogą atmosferę. Hiszpanie postanowili się wycofać do Tlaxcalli. Cortés zarządził ewakuację z 30 czerwca na 1 lipca 1520 r. Jednak plan się nie powiódł: zaatakowani przez Indian Hiszpanie ponieśli ogromne straty. Szacuje się, że w czasie tej tzw. smutnej nocy (Noche Triste) Cortés stracił co najmniej trzy czwarte ludzi (według różnych obliczeń od 600 do 1 000) oraz kilka tysięcy indiańskich sojuszników. Przepadła też cała artyleria i amunicja. Z ponad 100 koni ocalały zaledwie 23.
Ku przeznaczeniu thumb|Trasa odwrotu Hiszpanów z Tenochtitlán Po wyjściu z miasta poturbowani Hiszpanie szli zachodnim brzegiem jeziora. Za kolumną posuwały się bez przerwy oddziały indiańskie, które jednak nie atakowały. Panował głód, doskwierało pragnienie. Dowódcy azteccy doskonale wiedzieli, że kierują się oni do Tlaxcallan – dlatego też, nie rezygnując z nękania uciekinierów, koncentrowali znaczne siły w pobliżu miasta Otumba, niedaleko granic tlaxcalteckich.