Lewą stronę szyku zajęły wojska polskie – na środku szyku w pierwszym rzucie piechota z częścią artylerii, a następnie huf czelny dowodzony przez Wojciecha Sampolińskiego liczący 10 chorągwi zaciężnych i ochotniczych z Polski (także lekkozbrojna chorągiew nadworna Sampolińskiego). Lewe skrzydło zajęło 10 chorągwi polskich kopijników pod dowództwem Świerczowskiego tworzących huf walny sił polskich, prawe natomiast trzon sił litewskich, oba osłaniane przez lekką jazdę litewską. Litewski huf czelny dowodzony przez Ostrogskiego, jak i huf walny dowodzony przez Radziwiłła składał się ze służby ziemskiej. Na skrzydłach stanęły hufce posiłkowe złożone z lekkich chorągwi jazdy litewskiej. Dodatkowo Ostrogski postawił wykorzystać walory terenu i wąwóz obsadził kilkoma rotami piechoty wspartej artylerią, na wypadek, gdyby udało się wciągnąć tu siły wroga.
Już około godziny 9 rano siły Ostrogskiego znalazły się na wyznaczonych pozycjach, jednakże hetman ociągał się z rozkazem ataku. Także Czeladnin nie spieszył się z rozpoczęciem bitwy i korzystając z osłony w postaci porośniętych wzgórz przemieszczał swoje siły wąwozami w kierunku Dniepru, by otoczyć Litwinów i Polaków, a następnie zepchnąć ich do rzeki.