Japońskie cele w Birmie początkowo ograniczały się do zdobycia Rangunu, stolicy kraju i głównego portu morskiego. Zamknęłoby to lądową linię zaopatrzeniową do Chin i zapewniło strategiczny bastion do obrony japońskich zdobyczy w Malajach Brytyjskich i Holenderskich Indiach Wschodnich. Japońska 15 Armia pod dowództwem gen. por. , początkowo składająca się z zaledwie dwóch małych dywizji piechoty, wkroczyła do północnej Tajlandii (która podpisała traktat o przyjaźni z Japonią) i w styczniu 1942 roku rozpoczęły atak przez porośnięte dżunglą pasma górskie w południowej birmańskiej prowincji Tenasserim (obecnie region Tanintharyi).
W obliczu japońskich postępów ogromna liczba Hindusów, Anglo-Hindusów i Anglo-Birmańczyków uciekła z Birmy – jesienią 1942 roku było ich ok. 600 000. Prawdopodobnie 80 000 z tych, którzy uciekli, zmarło z głodu, wycieńczenia i chorób. Niektóre z najgorszych masakr w Birmie podczas II wojny światowej zostały dokonane nie przez Japończyków, ale przez birmańskie gangi powiązane z Birmańską Armią Narodową.