Litwinow zdając sobie sprawę z niebezpieczeństwa sytuacji – ona ma męża, a jego narzeczona przyjeżdża niebawem – wyznaje Irenie miłość i postanawia wyjechać z Baden-Baden. Irena odpowiada swoim wyznaniem i oddaje swój los w jego ręce. Do Baden-Baden z Drezna przyjeżdża Tatiana i zachowanie Litwinowa od razu wzbudza jej podejrzenia. Zamiast spędzić wieczór z narzeczoną, Litwinow idzie na spotkanie z Ireną, która informuje Litwinowa, że decyzja należy do niego i, jakakolwiek by nie była, ona ją zaakceptuje. W drodze powrotnej Litwinow spotyka Potugina, który doskonale zdaje sobie sprawę z sytuacji i ostrzega go przed popełnieniem błędu, jaki Potugin sam popełnił, poświęcając wszystko z miłości do Ireny.
Potugin opowiada Litwinowowi o zdarzeniach w Petersburgu sprzed ośmiu lat. Irena, zdając sobie sprawy z władzy jaką ma nad zakochanym Potuginem, prosi go, by poślubił jej przyjaciółkę, Elizę Bielską, która jest dziedziczką wielkiej fortuny, ale wobec faktu, że niedługo ma urodzić nieślubne dziecko, jej przyszłość stoi pod znakiem zapytania. Potugin zgadza się, Bielska rodzi córkę, którą Potugin adoptuje, po czym Bielska popełnia samobójstwo. Od tej pory Potugin podąża za Ratmirowami, by być w pobliżu Ireny.