Na balu, Irena oczarowuje obecnych i hrabia Reisenbach, kamerher, bardzo wpływowy i ustosunkowany w Petersburgu, decyduje się zaadoptować Irenę, która jest jego siostrzenicą, jako swoją spadkobierczynię. Załamana Irena zostawia Litwinowowi pożegnalny list i wyjeżdża do Petersburga, ku zadowoleniu swej rodziny. Litwinow przerywa studia i wyjeżdża z Moskwy.
Okazuje się, że tajemnicza kobieta, która przyniosła heliotropy do hotelu to Irena. Litwinow spotyka ją podczas przechadzki. Irena przedstawia Liwtinowa mężowi i zaprasza go do odwiedzin, jednak Litwinow, w którym pamięć wydarzeń sprzed lat w Moskwie jest nadal żywa, nie odpowiada na zaproszenie. Przyjazd Tatiany opóźnia się i Irena przysyła Potugina, by przyprowadził Litwinowa. Potugin kocha się w Irenie platonicznie, co ona cynicznie wykorzystuje, z czego Potugin zdaje sobie sprawę, ale nie jest w stanie odmówić. Potugin staje na wysokości zadania. Spotykają się i, mimo początkowych oporów Liwtinowa, po kilku dniach odradza się w nich dawne uczucie.