Ledwo żywego Simbę ratują przed sępami surykatka Timon i guziec Pumba, dwójka przyjaciół, których los również nie oszczędził. Oni jednak nie przejmują się swoją dolą. Przekazują mu swą życiową dewizę: hakuna matata – czyli nie martw się. Po upływie czasu dorosły Simba wiedzie beztroskie życie w oazie z Timonem, Pumbą i ich przyjaciółmi. Tymczasem wieczne głodne hieny wypędzają zwierzynę łowną prowadząc Lwią Ziemię do klęski żywiołowej. Nala ucieka, by znaleźć pomoc i w oazie atakuje Timona i Pumbę, po czym spotyka Simbę. Opowiada mu, że za panowania Skazy Lwia Ziemia stała się wymarłym miejscem. Simba nie chce zgodzić się na powrót, ciągle uciekając przed przeszłością. Prawidłową decyzję pomagają mu podjąć wszechwiedzący mandryl Rafiki oraz duch Mufasy.
Simba, wspierany przez Nalę, Timona i Pumbę, powraca na Lwią Skałę, gdzie rzuca wyzwanie Skazie. Simba przyznaje się do rzekomego udziału w śmierci Mufasy i stryj cofa go do krawędzi skały. Pewny siebie Skaza wyjawia mu, że to on zabił Mufasę, lecz Simba bierze odwet i zmusza Skazę do wyznania prawdy reszcie. Wybucha bitwa pomiędzy Simbą i jego sojusznikami a hienami. Osaczony Skaza mówi, że to hieny wszystko zaplanowały. Simba skazuje na wygnanie, lecz Skaza atakuje bratanka i rozwija się między nimi walka. Simba pokonuje Skazę, strącając ze skały.