Światowa reakcja na powstałe w wyniku furii Hulka zniszczenia i obawy związane z wizjami spowodowanymi przez Wandę powodują, że Avengers ukrywają się w domu Bartona. Thor wyrusza, aby skonsultować się z Erikiem Selvigiem. Wkrótce do domu Bartona przybywa Nick Fury i przekonuje zespół do dalszego działania. W Seulu Ultron zmusza doktor Helen Cho, aby przy użyciu specjalnej technologii, vibranium i klejnotu w berle, stworzyła mu nowe, doskonałe ciało. W momencie, kiedy Ultron przenosi się do nowego ciała, Wandzie udaje się odczytać jego myśli i odkryć jego plan unicestwienia ludzkości. Maximoff odłączają się od Ultrona. Rogers, Romanoff i Barton odnajdują Ultrona i wykradają jego syntetyczne ciało, ale Romanoff zostaje porwana przez Ultrona.
Avengers kłócą się między sobą, a Stark w tym czasie przesyła J.A.R.V.I.S.-a do syntetycznego ciała. Thor powraca i pomaga uruchomić ciało, wyjaśniając, że klejnot jest jednym z Kamieni Nieskończoności – najpotężniejszych obiektów istniejących we wszechświecie. J.A.R.V.I.S. w syntetycznym ciele przyjmuje imię Vision i razem z bliźniakami Maximoff towarzyszy Avengers w wyprawie do Sokowii, gdzie Ultron zbudował maszynę, która ma na celu podniesienie stolicy tego kraju do góry, a później rozbicie jej. Banner ratuje Romanoff, która budzi w nim Hulka. Avengers walczą z armią dronów.