Stark i Banner odkrywają sztuczną inteligencję w klejnocie znajdującym się w berle i potajemnie używają go do stworzenia programu obrony Ziemi o nazwie „Ultron”. Program ten wierzy, że aby uratować Ziemię, musi zgładzić ludzkość. Eliminuje J.A.R.V.I.S.-a i atakuje Avengers w ich siedzibie. Następnie Ultron ucieka z berłem do bazy Hydry w Sokowii, gdzie planuje usprawnić swe ciało i zbudować armię robotów – dronów. Po zabiciu Struckera, rekrutuje on rodzeństwo Maximoff, które obwinia Starka za śmierć ich rodziców. Ultron razem z bliźniakami udaje się do Ulyssesa Klaue’a, handlarza bronią, który stacjonuje na statku u wybrzeży Afryki, aby zakupić od niego metal vibranium. Avengers próbują im przeszkodzić, ale Wanda wywołuje u nich wizje, wskutek czego Hulk wpada w furię. Aby go powstrzymać, Stark używa specjalnej zbroi.