Na panowanie Ptolemeusza III Euergetesa ( Euergetes, dobroczyńca), które miało miejsce w latach 246-222 p.n.e., przypadają zmagania wojenne daleko poza granicami Egiptu. Po przedwczesnej śmierci Antiocha II, jego żona, a siostra Ptolemeusza Berenike znalazła się w śmiertelnym niebezpieczeństwie. Do schedy po zmarłym rościli sobie bowiem prawa jego synowie z pierwszego małżeństwa (z Laodike). Pomimo interwencji wojskowej siostra Euergetesa wraz z dzieckiem została zamordowana, co dla Ptolemeusza stanowiło doskonały pretekst. Na czele armii przekroczył Eufrat, a z późniejszej inskrypcji z Adoulis (OGIS 54) wiemy, że w wyniku tej kampanii uznał się za pana Mezopotamii, Babilonii, Suzjany, Perysydy i MediiB.Bravo, E.Wipszycka, s.248-249. Pewna pasywność jego późniejszych rządów każe doszukiwać się niektórym badaczom oznak początków kryzysu. Prawdą jest jednak, że wojska Ptolemeusza III prowadziły działania również na Morzu Egejskim, a sprawy dotyczące Grecji ograniczone zostały do praktyk natury dyplomatycznej.