Obrona miasta i walka o autostradę Już 10 października 2012 siły wojskowe próbowały odzyskać kontrolę nad miastem. Pozycje armii były rozmieszczone na zachód od miasta, ściągano także posiłki wojsk pancernych z Al-Mastuma oraz autostradą z Chan Szajchun. Rozlokowano czołgi na autostradzie by zablokować w mieście rebeliantów. Następnie doszło do uderzenia znad autostrady, lecz bojownicy zdołali odeprzeć kontratak, uszkadzając przy tym trzy czołgi. W obronie zginęło 30 rebeliantów.
11 października 2012 rzecznik sił rebelianckich Firaz Abdel Hadi, podał, że w ofensywie bojowników oraz nieudanym kontrataku sił rządowych, zginęło 190 żołnierzy. Z kolei na froncie rebelianci przejęli bazę wojskową Wadi ad-Dajf znajdująca się na wschód, z której ostrzeliwano Ma’arrat an-Numan. Przechwycili z niej co najmniej jeden czołg, granatniki przeciwpancerne RPG i moździerze. Ponadto odepchnięto siły wojskowe na 5 km na szosie od bram miasta. Tym samym ciężar walk przeniósł się na autostradę M5. 12 października 2012 lotnictwo zbombardowało pozycje rebeliantów na autostradzie w wyniku czego zginęło 12 osób.