Matthew chcąc jej pomóc, odsyła ją do psychiatry – doktora Kibnera (Leonard Nimoy), przy czym postanawia osobiście zawieźć ją do lekarza. Po drodze na maskę samochodu Bennella wpada spanikowany człowiek, który histerycznie ostrzega pasażerów, że są oni w niebezpieczeństwie. Chwilę później ten sam mężczyzna biegnie ulicą, uciekając przed grupą ludzi i zostaje śmiertelnie potrącony przez samochód.
Matthew i Elizabeth zjawiają się na uroczystej premierze książki lekarza, gdzie spotykają kolegę Bennella, Jacka Belliceca (Jeff Goldblum) oraz samego Kibnera. Elizabeth zwierza się doktorowi na temat nagłej zmiany zachowania swojego chłopaka, jednak Kibner odpowiada jej, że jest to efekt zaniedbywania związku. Tymczasem coraz więcej mieszkańców miasta twierdzi, że ich bliscy w rzeczywistości nimi nie są, a jedynie wyglądają jak oni. Wieczorem doktor radzi Bennellowi, aby odwiózł Elizabeth do domu. Matthew tak też czyni, natomiast Jack wraca do błotnego spa, które prowadzi wraz ze swoją żoną Nancy (Veronica Cartwright). Gdy Jack idzie się zdrzemnąć, Nancy zauważa nieopodal dziwne ciało przypominające Jacka. Nancy budzi swojego męża, po czym oboje wzywają Bennella, by pomógł im zbadać to, co znaleźli. Matthew zobaczywszy ciało nabiera podejrzeń. Każe Bellicecom wezwać na pomoc doktora Kibnera, po czym sam jedzie do domu Elizabeth.