Prace nad II generacją klasy M rozpoczęto już w 1999 roku. Sylwetkę pojazdu i wnętrze ukończono już w 2001 roku. Oficjalna premiera miała miejsce w Detroit, a światowa premiera w Europie odbyła się we Frankfurcie w 2005 roku.
Samochód w listopadzie 2008 roku przeszedł facelifting, obejmujący modernizację wyglądu zewnętrznego, jak i wewnętrznego (nowa stylistyka), zmiany nie ominęły również aspektów technicznych. Dodano zmodernizowaną automatyczną skrzynię biegów 7 G-Tronic ze sterowaniem manetką w kolumnie kierownicy, poprawiono w znaczący sposób bezawaryjność drobnych elementów (np. elektrycznie domykanego zamka klapy tylnej) oraz zwiększono liczbę dodatków możliwych do zamówienia (np. światła tylne w technologii LED). Dostępnych było bardzo dużo silników.
Dane techniczne + Wersja Silnik: Układ zasilania: Średnica × skok tłoka: St. sprężania: Moc maksymalna: Maks.