Król Henryk I zmarł w 1135 r. i Matylda zgłosiła swoje pretensje do korony angielskiej. Ubiegł ją jednak jej cioteczny brat, Stefan z Blois, który został 22 grudnia koronowany na króla. Matylda uzyskała początkowo poparcie w Normandii, ale po koronacji Stefana ta prowincja również uznała go za swojego władcę. Rok później Godfryd przekazał rycerzowi Juhelowi de Mayenne zamki Ambrières, Gorron i Châtillon-sur-Colmont, w zamian za pomoc udzieloną jego żonie. Przygotowania trwały kilka lat i w 1139 r. Matylda ze 140 rycerzami wylądowała w Anglii. Po dwóch latach walk pojmała do niewoli króla Stefana i ogłosiła się panią Anglików. Udała się do Londynu, by się ukoronować, ale na przeszkodzie stanął opór jej dotychczasowych zwolenników, którzy zatęsknili za słabymi rządami Stefana. Król został wkrótce uwolniony, a po kilku latach bezskutecznych walk Matylda powróciła na kontynent.