Przy obiedzie Maria siada na szyszce, którą podłożył Kurt. Następnie dziewczynki płaczą, kiedy Maria wygłosiła krótką mowę o ich szlachetności. Przy stole kapitan dostaje telegram z Wiednia (Liesl, gdy dowiaduje się, kto go przywiózł, szybko opuszcza jadalnię). Ojciec wyjaśnia dzieciom, że wyjeżdża jutro do Wiednia, w odwiedziny do baronowej Elsy von Schraeder, którą ma zamiar tu przywieźć, a wraz z nią uwielbianego przez dzieci swego przyjaciela i kuzyna, Maxa Detweilera. Liesl spotyka się w ogrodzie z Rolfem, młodym siedemnastolatkiem rozwożącym telegramy, w którym od dawna jest zakochana. Chłopak wyraża swoją obawę o Liesl, gdyż jest ona jeszcze bardzo młoda i niewiele wie o życiu, więc postanawia, że on ją wprowadzi w świat („Sixteen, going on seventeen”).
Wieczorem Maria dostaje obiecane przez kapitana materiały na nowe suknie. Dziewczyna chce również prosić pracodawcę o pozwolenie uszycia dzieciom “ubranek do zabawy”. Służąca wyznaje jej, że pan von Trapp kieruje tym domem, jakby dowodził okrętem, a poza tym myśli od dawna o poślubieniu baronowej. Maria jest tym zachwycona: przecież dzieci będą miały nową matkę. W modlitwie więc prosi Boga o możliwość przygotowania dzieci do tego wydarzenia. Modlitwę przerywa jej Liesl, która wróciła ze schadzki przez okno w jej pokoju.