Bob Carr narzekał na brak historii w książce oraz brak charakteru u Alicji, mówiąc że ona „Ledwo gra straight mana przed obsadą komedii screwball”. W 1939 roku prace poszły do przodu i brytyjski artysta David Hall wykonał szereg grafik prezentując Krainy Czarów. W listopadzie bieżącego roku zaprezentowano szkice w formie diaporamy. Disney nie był zadowolony z rezultatów: “Są tu pewne rzeczy, które mi się podobają oraz pewne rzeczy, które według mnie powinniśmy podrzeć w tej chwili”.
Zasugerował wstrzymanie produkcji, którą wznowiono w 1945 roku. Wtedy też Disney nie wiedział czy zrobić pełnoprawną animację czy połączenie filmu aktorskiego z animacjami. Na tym etapie, poważnie rozważał Ginger Rogers do roli tytułowej. Jako, że była zakontraktowana z MGM Disney liczył, że zwiąże dystrybucję z tą wytwórnią z związku z rosnącym rozczarowaniem z RKO Pictures, która dystrybuowała jego filmy od 1937 roku. Rozważał również Luanę Patten i Lisę Davis. W tym samym roku Disney chcąc uzyskać unikalny skrypt do aktorsko/animowanej zwanej Alice and the Mysterious Mr. Carroll zatrudnił brytyjskiego pisarza Aldousa Huxleya. Huxley wymyślił historię, w której Lewis Carroll i Alice Liddell (inspiracja dla książkowej Alicji) zostali źle zrozumiani i prześladowani po opublikowaniu książki.