protodiakon Świętego Kolegium Kardynałów Gil Torres (17 grudnia 1216) – kardynał diakon Ss. Cosma e Damiano † Robert Somercote (29 maja 1238) – kardynał diakon S. Eustachio (zmarł 16 września) Riccardo Annibaldi (29 maja 1238) – kardynał diakon S. Angelo in Pescheria; rektor Kampanii
Czterech elektorów mianował Innocenty III, pięciu Grzegorz IX, a jednego Honoriusz III.
Nieobecni Dwóch kardynałów mianowanych przez Grzegorza IX było nieobecnych, gdyż zostali uwięzieni przez Fryderyka II: Giacomo Pecoraria OCist (20 września 1231) – kardynał biskup Palestriny Ottone de Tonengo (18 września 1227) – kardynał diakon S. Nicola in Carcere Tulliano
Podziały w Świętym Kolegium Kardynałowie byli podzieleni na dwie frakcje. Jedna opowiadała się za kontynuowaniem bezkompromisowej polityki Grzegorza IX wobec Fryderyka II (należeli do niej m.in. kardynał Fieschi, Rainaldo Conti i Annibaldi) i popierała kandydaturę Romano Bonaventura, druga natomiast, dowodzona przez kardynała Colonna di Carbognano, postulowała przyjęcie bardziej ugodowej postawy i poszukiwanie kompromisu z cesarzem.