W tym samym czasie na południe, wzdłuż linii frontu, ruszyło pięć najlepszych dywizji Rommla: niemiecka 15 Dywizja Pancerna, 21 Dywizja Pancerna i 90 Dywizja Piechoty Lekkiej oraz włoska 132 Dywizja Pancerna „Ariete” i 101 Dywizja Zmotoryzowana „Trieste”, z zamiarem obejścia linii frontu (której ostatnim bastionem na południu był fort Bir Hakeim) i wzięcia w kleszcze sił brytyjskich. Lis Pustyni miał nadzieję, że ten manewr pozwoli mu na szybkie zdobycie Tobruku i niepowstrzymany marsz na Egipt. Gen. Ritchie, dowódca 8 Armii brytyjskiej, był przekonany, że główny atak niemiecki pójdzie na Tobruk, w związku z czym rozmieścił przeważającą część swoich sił – cztery dywizje i dwie brygady – naprzeciw dwóch dywizji włoskich. W ten sposób tylko dwie dywizje i trzy brygady (w tym francuska w Bir Hakeim) osłaniały jego lewą flankę.
Bitwa Rommel zdecydował się na zajęcie Bir Hakeim, którą Niemcy określali jako cierń w boku (niem. Dorn im Flaische)Solarz, op cit., s. 22. Informator Johannes Eppler działający na terenie Kairu przekazał Rommlowi, że do twierdzy dotarł brytyjski konwój 50 ciężarówek z zaopatrzeniem, które było bardzo potrzebne Niemcom i Włochom.
Szturm rozpoczął się 2 czerwca. Początkowo wysłano do walki dość silną niemiecką grupę szturmową Woltz z zachodu i włoską dywizję „Ariete” ze wschodu.