Potem dyskutuje z Zazu o zachowaniu swojego syna.
W tym czasie na cmentarzysku słoni Skaza zdradza hienom swój plan zabicia Mufasy i Simby, dzięki czemu będzie mógł zostać królem. W tym celu powołuje drużynę hien i obiecuje im wsparcie za pomoc w realizacji planu („Be Prepared”). Skaza zabiera Simbę do wąwozu i prosi go o poczekaniu. Na sygnał Skazy hieny zaczynają gnać w panice („The Stampede”), on sam informuje Mufasę, że Simba został uwięziony w wąwozie. Kiedy udaje mu się uratować syna, sam ginie po uderzeniu klifu, który strącił Skazę. Ten stara się wmówić Simbie, że śmierć jego ojca to jego wina i każe mu uciekać. Kiedy ten się oddala, Skaza posyła za nim hieny, aby te go zabiły. Młodemu lwu udaje się uciec, jednak hieny informują Skazę o śmierci jego siostrzeńca. Rafiki i lwice opłakują zginięcie Mufasy („Rafiki Mourns”). Skaza przejmuje tron i wprowadza hieny na Lwią Ziemię („Be Prepared (Reprise)”).
Znajdujący się poza pustynią Simba pada z wyczerpania, zaczynają nad nim krążyć sępy, które zostają ostatecznie odstraszone przez surykatkę Timona i guźca Pumbę. Simba zostaje przyjęty przez zwierzęta do ich dżungli, w której ci pokazują mu życie bez zmartwień („Hakuna Matata”).