Po upływie kilku lat Simba wyrasta na żywiołowego lwa („Grasslands Chant”). Mufasa pokazuje mu terytorium Lwiej Ziemi ze szczytu Lwiej Skały i wyjaśnia mu, że wszystko istnieje w równowadze zwanej Kręgiem Życia. Mufasa przestrzega syna, aby nie przekraczał granicy Lwiej Ziemi. W tym czasie nadlatuje doradca Mufasy, dzioborożec Zazu, który zdaje dzienny raport o tym, co dzieje się na terenie rządów króla („The Morning Report”).
Simba planuje odwiedzić swojego wujka, Skazy. Przed wyruszeniem decyduje się na pójście zakazaną trasą przez cmentarzysko słoni. W tym czasie lwice idą na polowanie („The Lioness Hunt”). Simba prosi o towarzystwo w podróży swoją przyjaciółkę, Nalę, która zgadza się i wyrusza razem z Zazu. W trakcie podróży Simba i Nala starają się zgubić Zazu, potem książę zaczyna śpiewać o swojej przyszłości („I Just Can’t Wait to Be King”). Zwierzęta docierają na cmentarzysko, gdzie zostają porwani przez trzy hieny: Shenzi, Banzai i Eda, które zamierzają ich zjeść („Chow Down”). Mufasa ratuje jednak małe lwy i odstrasza hieny. Po całym incydencie Mufasa wyraża swoje rozczarowanie zachowaniem syna i tłumaczy mu różnicę między bycie odważnym a zuchwałym. Mufasa opowiada o poprzednich królach i o tym, jak pilnują wszystkiego z nieba („They Live in You”).