Zmienia się w Sandmana po dziwnym wypadku i trafia na Parkera, kiedy ten dowiaduje się, że to Marko był prawdziwym zabójcą jego wuja Bena. Topher Grace jako Eddie Brock / Venom, rywal Parkera w Daily Bugle, który został zdemaskowany przez niego za stworzenie fałszywego, obciążającego wizerunku Spider-Mana za co planuje się zemścić po połączeniu z pozaziemskim symbiontem. Bryce Dallas Howard jako Gwen Stacy, córka George’a Stacy i koleżanka Parkera z laboratorium, którą zaprasza na randkę będąc pod wpływem symbiontu, by zdenerwować Watson. James Cromwell jako George Stacy, ojciec Gwen i kapitan nowojorskiej policji. Rosemary Harris jako May Parker, ciotka Petera Parkera i wdowa po Benie Parkerze. J.K. Simmons jako J. Jonah Jameson, redaktor naczelny Daily Bugle, który nie lubi Spider-Mana i uważa go za kryminalistę.