I faza wojny W 1561 Inflanty zostały obsadzone przez 10-tysięczny korpus polskich wojsk zaciężnych, dowodzony przez hetmana polnego koronnego Floriana Zebrzydowskiego. W 1562 wojska litewskie Mikołaja Radziwiłła Rudego przeprowadziły uderzenie na Wieliż. 19 sierpnia tego roku wojska polskie w sile 1300 jazdy i 200 piechoty, pod wodzą starosty różańskiego Stanisława Leśniowolskiego pobiły w bitwie pod Newlem wielokrotnie liczniejsze wojska moskiewskie (ok. 25 000 ludzi) dowodzone przez Andrzeja Kurbskiego.
Wojna połocka Na początku 1563 na Litwę uderzyły dwie armie moskiewskie w sile odpowiednio 80 i 40 tysięcy ludzi i 200 armat, pod osobistym dowództwem cara Iwana IV Groźnego. 31 stycznia zgrupowanie wojsk moskiewskich w sile 32 tysięcy żołnierzy uderzyło z okolic Wielkich Łuk w kierunku Połocka. Po krótkotrwałym oblężeniu Rosjanie zdobyli to miasto 15 lutego. Do niewoli dostał się wojewoda połocki Stanisław Stanisławowicz Dowojno, a Rosjanie utopili w Dźwinie wszystkich miejscowych Żydów.