Akt II Na zamku hrabiego Gloucester Edmund realizuje spisek przeciw bratu. Wmawia Edgarowi, że ojciec jest na niego zły i każe mu uciekać. Przed hrabią natomiast oskarża Edgara o zamiar ojcobójstwa. Gloucester daje się zwieść, wydziedzicza Edgara i ogłasza go banitą. Tym samym Edmund zostaje jedynym dziedzicem majątku.
Regan i jej mąż, aby nie gościć ojca u siebie, opuszczają swój zamek i udają się z wizytą do hrabiego Gloucester. Jest z nimi Kent, teraz posłaniec królewski, który wdaje się w utarczkę z Oswaldem, posłańcem Gonerili, i na rozkaz Regany i jej męża zostaje zakuty w dyby.
Kiedy Lear przybywa, protestuje przeciw takiemu traktowaniu jego posłańca, ale Regan jest lekceważąca wobec ojca. Gdy pojawia się i Goneril, dla Leara jest już jasne, że obie córki odwróciły się od niego. Domagają się, aby zrzekł się wszelkich pretensji i zupełnie zrezygnował z orszaku. Oszalały z bólu Lear porzuca zamek Gloucester i wybiega sam w burzliwą noc.
Akt III thumb|250x250px|William Dyce, Król Lear i błazen (ok. 1851). Wśród szalejącej burzy Lear w towarzystwie Błazna i Kenta trafia do chaty, w której ukrywa się Edgar. Wygnaniec z Gloucester udaje szaleńca pod przybranym imieniem Toma Bedlama.