stwierdza szczerze, że kocha ojca i nic więcej. Rozwścieczony Lear wydziedzicza Kordelię i dzieli jej udział między starsze siostry.
Hrabia Kent, poddany króla, sprzeciwia się niesprawiedliwemu traktowaniu Kordelii i zostaje wypędzony z kraju. Lear informuje o wydziedziczeniu córki kandydatów do jej ręki: księcia Burgundii i króla Francji. Książę Burgundii wycofuje się, ale król Francji jest pod wrażeniem uczciwości Kordelii i decyduje się ją poślubić.
Tymczasem na zamku hrabiego Gloucester Edmund, bękart hrabiego, planuje usunąć swojego starszego brata Edgara. Oszukuje ojca sfałszowanym listem, który sugeruje, że Edgar chce pozbyć się ojca i przejąć rodzinny majątek.
Gdy Król Lear zgodnie z umową udaje się do zamku księcia Albany i Gonerili, odkrywa, że córka przestała go poważać. Traktowany jest ozięble, oskarżany o złe zachowanie. Goneril domaga się zmniejszenia liczebności królewskiego orszaku. Król przeklina ją i postanawia przenieść się do zamku Regany. Towarzyszą mu Błazen, który z goryczą komentuje nierozsądną decyzję Leara o zrzeczeniu się władzy, i Kent, który mimo wygnania powrócił do króla w przebraniu, aby nadal mu służyć.