dyktator zostaje zamordowany przez grupę konspiratorów, którzy uciekają z miasta i rozpoczynają bunt, stłumiony ostatecznie przez sojusz pomiędzy Oktawianem, Markiem Antoniuszem i Markiem Emiliuszem.
Kleopatra – rozwścieczona, że Cezar wybrał na swego następcę Oktawiana – wraca do swojego kraju. Antoniusz, poszukujący środków na kampanię przeciw Partom, jakiś czas później przybywa do Egiptu, chcąc przekonać królową do udzielania mu wsparcia. Wywiązuje się pomiędzy nimi romans, który niepokoi rzymskich senatorów. Antoniusz zostaje zmuszony do powrotu do Rzymu i ożenku z siostrą triumwira, Oktawią, ostatecznie jednak rozwodzi się z nią i pojednuje z Kleopatrą, z którą bierze ślub. Rozwścieczony Oktawian rozpoczyna w senacie kampanię przeciwko Antoniuszowi, zwieńczoną wypowiedzeniem wojny Egiptowi. Podczas bitwy morskiej pod Akcjum flota rzymska dowodzona przez Agrypę pokonuje Egipcjan, a Kleopatra – uważając, że jej mąż zginął – nakazuje odwrót. Antoniusz podąża za nią, pozostawiając bez przywództwa swoją flotę, która wkrótce zostaje rozgromiona.