48 r. p.n.e. Kleopatra zostaje wygnana z Aleksandrii przez swojego brata, nieletniego faraona Ptolemeusza XIII, w którego imieniu rządy sprawują jego „opiekunowie” – Pothejnos, Theodetes i Achillas. Po bitwie pod Farsalos dyktator Rzymu Juliusz Cezar przybywa do Egiptu, żeby rozwiązać spór między rodzeństwem. Kleopatra uwodzi i przeciąga na swoją stronę Cezara, którego wojska rozgramiają siły Ptolemeusza. Pokonany faraon zostaje wygnany na pustynię, na której ginie z rąk wojsk Mitrydatesa, a jego siostra koronowana na prawowitą władczynię Egiptu.
Kleopatra zaczyna snuć plany o władaniu nad światem wraz z Cezarem, chcącym zostać królem Rzymu. Niedługo później pobierają się, a kiedy Kleopatra rodzi ich syna, Cezariona, dyktator uznaje go publicznie, czym wzbudza sensację w Rzymie i tamtejszym senacie. Cezar zostaje mianowany dożywotnim dyktatorem i posyła po Kleopatrę, która przybywa do Rzymu podczas wystawnej procesji i zdobywa aprobatę mieszkańców. Senatorzy, zaniepokojeni pogłoskami o rosnących ambicjach Cezara, zaczynają spiskować przeciwko niemu. Podczas id marcowych w 44 r. p.n.e.