Ostatecznie, w 498, gdy cesarzem został (499-501) równie słaby co podejrzliwy, splot spisków i egzekucji doprowadził do buntu jego kuzyna Xiao Yana, gubernatora prowincji Yong. Zgromadziwszy znaczne siły (30 tys. tylko samej piechoty, plus jazda) wszczął otwartą rebelię w roku 500 i dwa lata później zdobył stolicę, w której urzędnicy wcześniej zamordowali Xiao Baojuana.
Xiao Yan (cesarz Wu (502-548), który założył nową dynastię Liang, był władcą ekscentrycznym, ale dość skutecznym. Panował bardzo długo – 46 lat – co przyczyniło się do stabilności państwa. Był to prawdopodobnie najspokojniejszy i najbardziej pomyślny dla gospodarki czas w całym tym okresie, o czym świadczy powrót do gospodarki pieniężnej, po jej załamaniu się po upadku dynastii Han. W roku 523 cesarz posunął się nawet do płacenia pensji wyłącznie w pieniądzu wszystkim swoim urzędnikom. Zarówno cesarz Wen z dynastii Liu Song, jak i cesarz Wu z dynastii Liang, pretendowali do bycia uniwersalnymi buddyjskimi monarchami (), przy czym ten drugi przeszedł do historii jako największy cesarski patron buddyzmu w Chinach. To religijne zaangażowanie pozwoliło mu również na wzmocnienie swoich rządów, bowiem "ogłaszając się jednocześnie bodhisattwą i cesarzem, rościł sobie prawo do władzy zarówno nad mnichami, jak i świeckimi".