Muzyka i teksty Zespół połączył ciężar i punkową energie, znaną z poprzednich płyt, dodając do tego sporo nowych elementów, takich jak melodyjność utworów. Zespół na tej płycie pokazał, iż ich styl rozwija się bardzo prężnie i dynamicznie. Cornell wówczas chciał stworzyć album bardziej przebojowy, niż poprzednie wydawnictwa, który dotarłby do większej liczby odbiorców"Interview With Soundgarden". Mesa Boogie. 1996.. Utwory są bardzo różnorodne, przewijają się m.in. Indyjskie motywy w utworze "Half" który jest pierwszym w dyskografii zespołu, w którym główną partie wokalną zaśpiewał Ben Shepherd, nawiązania do twórczości The Beatles w utworach "Head Down" i "Black Hole Sun", a także ciężkie piosenki, jak oparty na wręcz thrash metalowym riffie "4th of July". Liryki na "Superunkown" są pełne mroku, osobistych doświadczeń i spostrzeżeń Chrisa Cornella. Teksty często nawiązują do depresji, uzależnień, samobójstwa. Wokalista przyznał, iż w tamtym okresie często zaczytywał się w twórczości Sylvii PlathLanham, Tom. "In Search of the Monster Riff". Pulse!. March 1994.. W sesji nagraniowej, wziął udział tajemniczy uliczny artysta, grający na łyżkachPrato, Greg. "Spoonman > Review". AllMusic. Retrieved on August 1, 2008.. Wystąpił w utworze Spoonman, który najprościej można przetłumaczyć na "Człowiek-łyżka".