Wśród rebeliantów znaleźli się najpotężniejsi feudałowie: przyrodni brat Zdobywcy Odon, biskup Bayeux, Robert de Mowbray, earl Nortumbrii, Roger Bigod, 1. hrabia Norfolk i Roger de Montgomerie, 1. hrabia Shrewsbury.

Powstanie rozpoczęło się na wiosnę 1088 r. Buntownicy zaatakowali ziemie króla i jego stronników, po czym wycofali się do własnych twierdz i oczekiwali na przybycie księcia Roberta. Ten wysłał wprawdzie zbrojne posiłki, ale z powodu złej pogody zawróciły one do Normandii. Kolejnych prób książę już nie podjął. Tymczasem król Wilhelm obiecał buntownikom, że ci z nich, którzy się do niego przyłączą otrzymają tyle ziemi i pieniędzy, ile tylko zażądają. Odniosło to skutek. Jednym z przekonanych baronów był Roger de Montgomerie. Następnie król wystosował apel do ludu Anglii, w którym obiecywał im „najlepsze prawo jakie dotąd zostało ustanowione”. I tym razem działania Wilhelma odniosły oczekiwany sukces.