Kościuszko ustawił swoje wojsko na wzniesieniu dziemierzyckim – na skrzydłach centrum artyleria po 6 dział, w środku piechota, z czego prawa bateria miała się wstrzeliwać we Wzgórza Kościejowskie. Lewe skrzydło pod dowództwem gen. Zajączka było lekko załamane w tył i osłaniało chłopską rezerwę. Na prawym skrzydle dowodził gen. Madaliński z kosynierami w odwodzie za wzniesieniem. Tormasow miał dobry widok na polskie pozycje z najwyższego wzniesienia Wzgórz tzw. Zamczyska.
Około 13. zakończyło się rozstawianie wojsk i wzajemne rozpoznanie. Tormasow zarządził naradę oficerów, gdzie pomimo podzielonych zdań generał uznał, że nie będzie czekał pod polskim ostrzałem. Pomimo mniejszych sił lekceważył powstańców i bał się, że wojsko Kościuszki wymknie mu się z pułapki, wydał ok. 15. rozkaz natarcia na polskie pozycje. Centrum sił miało związać walką natarcie pod jego osobistym dowództwem pod osłoną 10 dział, wydzielona kolumna ppłk Pustowałowa miała obejść polskie lewe skrzydło, zaś nadchodzące oddziały gen.