Tomasz, widząc zmęczenie kociąt, decyduje się przenocować je i ich matkę w swoim mieszkaniu. Z wizytą do Tomasza przybyli także jego znajomi koci muzycy – Scat-kot, chiński Shun Gon, angielski Hit-katt, włoski Peppo i rosyjski Billy Boss. Prezentują Duchessie i kociętom muzykę swingową, co się rozwija w imprezę na część alei. Gdy kocięta idą spać, Tomasz wyznaje miłość Duchessie i chęć wspólnego życia. Duchessa niechętnie odmawia, głównie z powodu lojalności wobec Adelajdy. Podsłuchujące kocięta są również rozczarowane, gdyż Tomasz chce zostać ich ojcem.
Edgar świętuje sukces, lecz jego radość mija, gdy Tomasz odprowadza Duchessę z kociętami pod dom Adelajdy. Edgar nie chce dopuścić do spotkania kotów z Adelajdą, dlatego je więzi. Roquefort dostaje od nich informacje, by wezwał na pomoc Tomasza. Roquefort znajduje Tomasza, który każe mu wezwać zespół Scat-kota. Edgar z kolei dzwoni po ciężarówkę i chce wysłać kocią rodzinę do Timbuktu. Z pomocą przychodzi Tomasz i Frou Frou. Roquefort w porę przybywa z przyjaciółmi Tomasza i w wyniku ich działań to Edgar zostaje wysłany do Timbuktu, a koty wracają do domu.