Nie chcąc dopuścić do powtórzenia się sytuacji, Urszula zmienia się w kobietę o imieniu Vanessa. Z pomocą głosu Ariel, zamkniętego w muszli, zaczarowuje księcia, który kazał natychmiast wyprawić wesele. Statek, na którym ma się odbyć uroczystość, wypływa w morze, a zrozpaczona Ariel pozostała na lądzie. Jej przyjaciel, mewa Blagier, przypadkiem odkrywa, kim jest tajemnicza narzeczona księcia. Z pomocą innych morskich stworzeń udaje się zakłócić uroczystość. Ariel natomiast udaje się dopłynąć do statku w momencie, gdy rozbija się muszla, w której Urszula trzymała jej głos. Uwolniony, powraca on do swojej właścicielki, a czar rzucony na księcia pryska. Padają sobie w ramiona, lecz w tym momencie zachodzi słońce, a Ariel z powrotem zmienia się w syrenę. Rozwścieczona Urszula przybiera swoją prawdziwą postać i porywa syrenkę.
Tryton, poinformowany przez kraba Sebastiana, przybywa na miejsce, by nie dopuścić do realizacji kontraktu, który okazuje się nie do złamania. Urszula zgadza się wymienić jego córkę na niego samego, wraz z magicznym trójzębem. Tryton nie mając innego wyjścia, zgadza się i zostaje zamieniony w karłowatego stwora. Ariel nie chce się jednak poddać i przeciwstawia się wiedźmie.