Gdy Tryton dowiaduje się o tym, co zaszło, niszczy kolekcję przedmiotów należących do ludzi, którą zebrała Ariel. Zrozpaczoną dziewczynę postanawia wykorzystać Urszula, pół-kobieta, pół-ośmiornica, którą Tryton kiedyś wygnał z pałacu za zdradę. Podstępna wiedźma oferuje Ariel prostą umowę: da jej nogi na trzy dni, w zamian za jej głos. Jeśli w ciągu tego czasu książę ją pocałuje, zostanie człowiekiem na stałe. W innym przypadku już na zawsze będzie należeć do Urszuli. Mała syrenka zgadza się i – wiedząc, że przez to mogłaby już nie zobaczyć rodziny – podpisuje umowę. Z głębin wypływa na powierzchnię, gdzie odnalazła księcia.
Eryk w pierwszej chwili rozpoznaje w Ariel swoją wybawicielkę, jednak gdy okazuje się, że dziewczyna jest niemową, stwierdza, że chyba się pomylił. Mimo to zabiera ją do swojego pałacu pod swoją opiekę. Ariel powoli udaje się oczarować księcia dzięki swojej radości życia. Podczas romantycznej wycieczki łodzią prawie dochodzi do pocałunku, jednak Urszula, która za pomocą magii śledzi poczynania Ariel, wysyła swoje sługi mureny, które wywracają łódkę.