Друга директива 2012/30/ЄС про корпоративне право (іноді також звана «Директивою про капітал») — нормативно-правовий акт щодо вимог до капіталу публічних компаній, що здійснюють діяльність у межах Європейського Союзу. Ряд її положень стають дедалі суперечливішими з моменту її прийняття в 1976 році,77/91/EEC оскільки багато правил щодо підтримки та зміни капіталу було скасовано в державах-членах ЄС, зокрема щодо використання мінімального капіталу (наразі встановленого на рівні €25,000) та бухгалтерської концепції номінальної вартості акцій. Тим не менш, значна кількість її правил досі вважається важливою для захисту кредиторів, щоб спробувати запобігти неплатоспроможності.

Другу директиву 2012/30/ЄС скасовує директива (ЄУ) 2017/1132 від 14 червня 2017 року.

Зміст

стаття 1, застосування до акціонерних товариств, але інвестиційні компанії та кооперативи можуть бути повністю звільнені ст. 2, інформація про назву, цілі, внески до капіталу та правила управління компанії має бути оприлюднена під час реєстрації. стаття 3, інформація для звернення до реєстратора стаття 4, правила відповідальності для осіб, які засновують компанії без належної реєстрації ст. 5, компанії з однією особою не повинні автоматично скасовуватися стаття 6, мінімальний капітал у розмірі €25,000 євро для публічних компаній, який може переглядатися кожні п'ять років Стаття 7, зобов'язання виконати роботу не може бути частиною підписного капіталу компанії. стаття 8, заборона випуску акцій зі знижкою від номінальної вартості ст. 9, акції повинні бути оплачені щонайменше на 25% від їхньої номінальної вартості ст. 10–13, якщо акції купуються за активи, а не за готівку, їх необхідно оцінити незалежно стаття 17, розподіл коштів нижче за підписаний капітал не допускається Стаття 18, акціонери повинні повернути гроші, якщо вони повинні були знати про порушення Стаття 19, збори повинні бути скликані, якщо є серйозні втрати капіталу Стаття 20, компанії не можуть підписуватися на власні акції Згідно зі статтями 21–22, компанії можуть викуповувати власні акції за умови рівного ставлення до акціонерів та за умови дотримання низки інших умов. статті 23–24, а також викуп стаття 25, фінансова допомога для придбання акцій стаття 26, забезпечити відсутність конфлікту інтересів для операцій між пов'язаними сторонами Згідно зі статтею 28, якщо дочірня компанія публічної компанії, яка перебуває під домінуючим впливом, купує акції, то вважається, що сама публічна компанія купує акції. Визначає поняття домінуючого впливу. статті 29–33, збільшення капіталу, переважне право купівлі статті 34–42, зменшення капіталу стаття 43, акції, що підлягають викупу, додані умови Згідно зі статтею 45(1), держави-члени можуть відступати від «першого абзацу статті 9, першого речення пункту (a) статті 21(1) та статей 29, 30 та 33 у тій мірі, в якій такі відступи необхідні для прийняття або застосування положень, спрямованих на заохочення участі працівників». (2) «Держави-члени можуть вирішити не застосовувати перше речення пункту (a) статті 21(1) та статті 34, 35, 40, 41, 42 та 43 до компаній, зареєстрованих відповідно до спеціального закону, які випускають як акції капіталу, так і акції працівників, причому останні випускаються працівникам компанії як єдиному органу, які представлені на загальних зборах акціонерів делегатами, що мають право голосу». стаття 46, принцип рівного ставлення до акціонерів статті 47–50, прикінцеві перехідні та часові положення

Рішення Суду Справедливості Положення директив щодо свободи підприємницької діяльності визначали, що мінімальний капітал є непропорційним засобом для досягнення мети захисту кредиторів. Ці рішення були прийняті лише стосовно національного законодавства щодо приватних компаній, а не самої директиви. Незрозуміло було, якою мірою вона буде вважатися сумісною з ДФЄС.

Ґебгард проти Ради адвокатів та прокурорів Мілана ECR I-4165 (C-55/94) Centros Ltd проти Управління з питань підприємництва та компаній ECR I-1459 (C-212/97) Überseering BV проти Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (C-208/00) Торгово-промислова палата Амстердама проти Inspire Art Ltd ECR I-10155 (C-167/01)

Див. також

Європейське корпоративне право Проєкт п'ятої Директиви про корпоративне право

Примітки

Посилання

77/91/ЄЕС, оригінальна Директива 2006/68/ЄС, поправки 2009/109/ЄС, поправки 2012/30/ЄС, що переробляє Директиву