Акционерное соглашение () — это соглашение, которое заключается между всеми или несколькими акционерами или между акционерами (всеми или несколькими) и акционерным обществом, и регулирует широкий спектр вопросов, связанных с управлением обществом, обращением акций, решением конфликтных ситуаций и другим.

В российском законодательстве акционерное соглашение определяется как договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции [ст. 32.1 Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 13.07.2021) // Доступ СПС «КонсультантПлюс». Сайт: URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/fb457fdbdc6730eee404fb4414b6f2d7d62d396a/ ].

Акционерным соглашениям присущи следующие признаки:

позволяют самостоятельно урегулировать отношения между акционерами; имеют «непубличный» характер; не позволяют изменения своих условий без согласия всех участников; являются необязательными для акционеров, не являющихся их сторонами Акционерные соглашения: теория и практика применения в Украине ..

Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора [Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография. М.: Проспект, 2021. С. 273-277], заключаемого между акционерами общества, посредством чего заранее договариваются их взаимные обязательные действия либо воздержания при наступлении определенных обстоятельств в процессе реализации их корпоративных прав. Предметом данного соглашения является корпоративное управление [Лаптев В.А. Корпоративный договор в системе источников регулирования корпоративных отношений // Сайт: URL: https://justicemaker.ru/view-article.php?id=4&art=5884 ].

Виды акционерных соглашений Акционерные соглашения классифицируются по следующим основаниям:

- вид корпорации: публичное или непубличное общество;

- срок: определенный срок, бессрочный;

- субъектный состав: все акционеры, часть акционеров.

- акционерное участие: все либо часть акций, принадлежащих стороне соглашения.

Стороны и содержание акционерного соглашения

Россия Сторонами акционерного соглашения выступают действующие акционеры. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон [Иноземцев М.И. Акционерное соглашение: ответственность за нарушение по праву России и зарубежных государств: Монография / МГИМО МИД России. Москва: Статут, 2020. 176 с.],: - голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами; - приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств; - осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества [Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 13.07.2021) // Доступ СПС «КонсультантПлюс». Сайт: URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/fb457fdbdc6730eee404fb4414b6f2d7d62d396a/ ]. Положениями акционерного соглашения выступают [ст. 32.1 Закона об АО // Доступ СПС «КонсультантПлюс». Сайт: URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/fb457fdbdc6730eee404fb4414b6f2d7d62d396a/ ; ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг // Доступ СПС «КонсультантПлюс». Сайт: URL:http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/1fd8c5ab4657f13029545cd542dd3d01adc9ad51/ , Указание Банка России от 27.06.2019 № 5178-У // Вестник Банка России. 2019. № 52; Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» // Вестник Банка России. 2020. № 39-40]: дата заключения и дата вступления в силу акционерного соглашения; дата прекращения действия акционерного соглашения (срок действия акционерного соглашения); количество акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение; количество обыкновенных акций общества, предоставляющие соответствующему лицу возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров; порядок приобретения и отчуждения акций акционерами; порядок совершения согласованных действий, связанных с корпоративным управлением общества; гарантии и заверения, а также способы обеспечения исполнения обязательств; ответственность за нарушение условий акционерного соглашения; и другие условия :

Украина В части управления акционерным обществом: обязательность явки акционеров, подписавших её, на общее собрание; обязательность голосования акционеров по определённым вопросам; особый порядок выдвижения и избрания членов наблюдательного совета и правления. В вопросах, связанных с отчуждением акций: преимущественное право акционеров, заключивших соглашение, на приобретение акций других подписантов соглашения; запрет на отчуждение акций в течение определённого времени; обязательность продажи акций в определённых случаях.

Вопросы связанные с решением конфликтных ситуаций.

Вопрос финансирования деятельности компании.

Вопрос распределения прибыли.

Казахстан В Казахстане легального определения понятия «корпоративный договор» не существует [Карагусов Ф. Корпоративные соглашения в законодательстве Республики Казахстан: новые возможности и перспективы развития // Доступ ИС Параграф. Сайт: URL: https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=39059768&pos=18;-12#pos=18;-12 ]. Однако, в специальном законе Республики Казахстан «Об инвестиционных и венчурных фондах» его следующие разновидности предусмотрены: акционерное соглашение и договор об осуществлении прав товарищества. Участниками акционерного соглашения могут быть акционеры акционерного общества, общества, являющегося венчурным фондом или лицом, для деятельности которого предоставляется венчурное финансирование. Акционерным соглашением могут быть предусмотрены обязанности его сторон: голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества [ст. 46-7 Закона Республики Казахстан «Об инвестиционных и венчурных фондах» // Сайт: URL: https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=1049233&pos=879;-52#pos=879;-52 ].

Беларусь Сторонами акционерного соглашения являются акционеры акционерного общества [ст. 90.1 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» // Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублікі Беларусь», 1992 г., № 35, ст. 552. URL: http://www.gomeloblim.gov.by/regulations/zakon-respubliki-belarus-9-dekabrya-1992-g-2020-xii/ ]. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением акционерным обществом, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией этого общества. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления акционерного общества, в отношении которого заключено данное соглашение.

Англия Сторонами акционерных соглашений в английском правопорядке (shareholders’ agreement) могут выступать не только акционеры, но и сама корпорация. Само по себе акционерное соглашение отчасти рассматривается как квазипартнерство внутри существующей корпорации (Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd AC 360 (дело о правах миноритарных акционеров).). Акционерные соглашения по правопорядку Англии имеют существенные преимущества наряду с российским правовым режимом, среди которых возможность конфиденциального заключения акционерного соглашения, а также возложение большего объема обязанностей на акционеров, нежели как это определяется в уставе корпорации. В соглашение акционеров допускается определение размера заработной платы менеджмента и порядка его пересмотра; установление ограничений прав акционеров на конкурирование с корпорацией как лично, так и через аффилированных лиц, в том числе по географии рынка; запрет акционерам на работу на ключевых постах в корпорации. Акционерным соглашением могут быть предусмотрены такие положения, как: учреждение корпорации и внесение вкладов в акционерный капитал; вопросы корпоративного управления и порядок голосования по определенным вопросам; вопросы распоряжения акциями, способы разрешения корпоративных конфликтов («deadlock»). Выделяется диспозитивный характер определения условий конкретного корпоративного договора, заключающийся в том, что предмет соглашения участников компании практически не ограничен [Фейзрахманова Д.Р. Корпоративный договор и иные соглашения как правовой инструмент предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов // Закрытый доступ СПС «КонсультантПлюс»].

Германия В Германии участниками акционерного соглашения могут быть акционеры. Вопрос о том, что могут ли акционеры в целом связывать себя указаниями третьих лиц? Оспаривается в немецком праве. Некоторые считают, что соглашения с лицами, не являющимися акционерами, налагают запрет на разделе доли и право голоса на общем собрании из-за долга лояльности в осуществлении права голоса. Большинство в научных кругах считают, что также соглашения акционеров с лицами, не являющимися акционерами, должны быть приняты. Даже если такие соглашения будут приняты, в то время как акционерные соглашения между акционерами рассматриваются как гражданско-правовые товарищества, соглашения с третьими сторонами будут в основном представлять собой агентские или доверительные отношения. Для соглашений о голосовании в партнерства нет обязательных обязательств перед третьими сторонами [Roth M. Shareholders' Agreements in Listed Companies: Germany // https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2234348 ]. Акционерные соглашения обычно содержат положения, касающиеся: • Предполагаемое экономическое развитие компании; • Положения о финансировании; • Координация права голоса (например, механизм разрешения взаимоблокировок); • Состав органа управления; • Передача акций, в частности, ограничение возможности передачи, колл-опционы или пут-опционы (tag-along or drag-along) или положения об изменении контроля, такие как механизмы маркировки или перетаскивания [Shareholders’ rights in private and public companies in Germany: overview // https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/w-017-0382?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)&firstPage=true ].

Китай Акционерное соглашение является обязательным только для акционеров. Как правило, акционерное соглашение не имеет обязательной силы и не подлежит принудительному исполнению в отношении третьих лиц. Однако, согласно Закону КНР о компаниях, если акционером является физическое лицо, правопреемник может унаследовать положение акционера после смерти акционера, если иное не предусмотрено внутренними законами компании [Shareholders’ rights in private and public companies in China: overview // https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/7-612-3807?transitionType=Default&contextData=(sc.Default) ].