Sopimusoikeuden kohteena ovat sopimukset, joiden osapuolina voivat olla yksityishenkilöt, yritykset, kunnatkin, valtio ja muut julkisyhteisöt. Tätä nykyä julkisyhteisöjen sopimusvapaus on kapeampi kuin yksityisten. Etenkin kilpailuttamista koskevat lait ja määräykset vaikuttavat sopimiseen.
Tämä artikkeli koskee lähinnä varallisuusoikeudellisia sopimuksia, Sopimusoikeuden yleisiä periaatteita sovelletaan kuitenkin myös esimerkiksi avioehtosopimuksiin ja perinnön luovuttamiseen.
Suomen sopimusoikeuden yleiset periaatteet
Sopimusoikeuteen kuuluu yleisiä periaatteita, joista eräät ilmenevät lainsäädännöstä, mutta toiset eivät. Eräistä sopimustyypeistä on erikoislainsäädäntöä, kuten kiinteistön kaupasta. Eräitä sopimuksia koskevat riidat ratkaistaan yleisten periaatteiden ja osa taas periaatteiden lisäksi erikoislaisäädännön kuten kauppalain tai kuluttajansuojalain perusteella. Erikoislainsäädännöllä on monesti tarkoitus suojata heikompaa osapuolta kuten kuluttajansuojalailla kuluttajaa elinkeinonharjoittajaa kohtaan ja työlainsäädännöllä työntekijää työnantajaa kohtaan.
Tällä oikeudenalalla oikeuskäytännön merkitys on hyvin suuri.
Lähtökohtana on yksityisautonomia eli oikeusvaltiossa kaikille oikeustoimikelpoisille ihmisille ja oikeuskelpoisille yhteisöille kuuluva vapaus velvoittautua sekä lat. pacta sunt servanda eli sopimuksen sitovuus osapuolia kohtaan.
Päätäntävapaus antaa osapuolille mahdollisuuden valita itse, solmiiko sopimuksen vai ei. Sopimuskumppanin valitsemisen vapaus antaa osapuolen valita, kenen kanssa sopimuksensa solmii.
Sisältövapaus takaa osapuolille mahdollisuuden päättää vapaasti esimerkiksi hinnasta ja muista sopimusehdoista. Muotovapaus tarkoittaa, että sopimus voi olla millainen tahansa, suullinen tai kirjallinen, eikä kirjallisessa muodossa ole mitään määriteltyjä sääntöjä, joita pitäisi noudattaa (keskeisinä poikkeuksina ovat muotovaatimuksia sisältävät kiinteistön kauppa tai testamentti). Nykyään kirjalliseksi muodoksi katsotaan myös sähköpostiviesti tai tekstiviesti, kunhan lähettäjän henkilöllisyys voidaan varmistaa. Lisäksi sopimuksilla on purkuvapaus, sopimuksesta saa irtautua, mutta irtautuminen sopimuksesta vastoin toisen sopijapuolen tahtoa voi olla sopimusrikkomus, joka johtaa vahingonkorvausseuraamukseen.
Nämä vapaudet tarkoittavat sitä, että viranomainen antaa tarvittaessa tukea oikeuden toteuttamisessa. Jos henkilö toimii vastoin sopimusta – esimerkiksi vuokralainen jättää vuokramaksunsa rästiin – loukattu osapuoli haastaa hänet oikeuteen ja tuomioistuin antaa maksutuomion ja ehkä häädön, jotka ulosotto panee täytäntöön.
Sopimusoikeus jaetaan yleisiin oppeihin ja erinäisiin sopimuksiin. Edellinen koskee yleisesti kaikkia sopimuksia; jälkimmäinen koskee sopimustyyppejä, jotka poikkeavat toisistaan paljonkin.
Sopimuksen syntyminen
Sopimuksen solmimisesta säädetään yleisesti oikeustoimilaissa (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista). Sopimus syntyy, kun on annettu tarjous ja siihen on saatu hyväksyvä ja olennaisilta osiltaan tarjousta vastaava vastaus. Vastauksen on lisäksi oltava oikea-aikainen. Vastaus joka poikkeaa tarjouksen ehdoista tulkitaan uudeksi tarjoukseksi. Oikeustoimilaki tuntee kuitenkin vain yhden mahdollisen sopimuksen syntytavan. Sitova sopimus voi syntyä myös esimerkiksi tosiasiallisen toiminnan tuloksena, kuten matkustettaessa julkisella liikennevälineellä tai esimerkiksi sopimusneuvottelujen tuloksena.
Lähtökohtaisesti suullinen sopimus on sitova, elleivät osapuolet ole sopineet toisin tai ellei muotovaatimuksesta johdu muuta. Kirjallisen sopimuksen käyttö on kuitenkin suositeltavaa, jotta sopimuksen sisältö voidaan näyttää tarpeen vaatiessa toteen esimerkiksi oikeudessa. Lisäksi etenkin liikesopimuksissa voidaan sopia siitä, että sitovan sopimuksen syntyedellytyksenä on kirjallinen muoto ja allekirjoitettu sopimusasiakirja (muotovarauma). Osapuolet voivat myös sopia, että kirjallinen sopimus sisältää kaiken sovitun, eikä suullisesti mahdollisesti solmittuihin ehtoihin voi vedota mahdollisessa riitatilanteessa.
Ennen varsinaisen sopimuksen syntyä on voitu tehdä neuvotteluvaihetta koskevia sopimuksia, kuten esisopimuksia. Niissä tarkat ehdot sovitaan myöhemmin, mutta osapuolet kuitenkin sitoutuvat tekemään sopimuksen. Neuvottelutarjoukset eivät yleensä sido esittäjäänsä, jos ne eivät johda sopimukseen. Sellaisia ovat tyypillisesti sovintotarjoukset.
Culpa in contrahendo on vahingonkorvausvastuun muoto, joka voi syntyä sopimusneuvottelujen sille osapuolelle, jonka moitittavan toiminnan vuoksi sopimusta ei syntynyt. Tämä vastuutyyppi on poikkeus. Tuottamus sopimuksen täyttämisessä on culpa in contractu.
Käytännössä hyvin tavallisia ovat vakiosopimukset, joita sopimuksen käyttäjä käyttää usean sopimuskumppanin kanssa eikä toisella osapuolella ei yleensä ole mahdollisuutta neuvotella sopimuksen ehdoista. Esimerkki: postimaksu tai lentolippu. Asiakas joko hyväksyy kuljettajan ehdot sellaisinaan tai vetäytyy hankkeesta.
Edustus
Sopimuksen voi tehdä toisen henkilön puolesta tätä sitovasti valtuutuksen nojalla. Se on yleensä kirjallinen (valtakirja), mutta myös suullinen valtuutus on pätevä. Asemavaltuutus liittyy edustajan asemaan. Myymäläapulaisella on oikeus kauppiasta sitovasti tehdä sopimuksia eli myydä tavaraa. Prokura oli ennen suhteellisen tavallinen jatkuvan valtuutuksen muoto.
Oikeushenkilön edustuksesta on laissa yksityiskohtaisia sääntöjä, joiden sisältö ilmenee yleensä kaupparekisteristä: kuka "saa kirjoittaa yhtiön nimen". Sopimuksen merkityksestä ja laajakantoisuudesta riippuen joskus osakeyhtiön puolesta toimii kuka tahansa toimihenkilö, joskus hallituksen jäsen, joskus hallitus, joskus hallitus yhtiökokouksen siihen valtuuttamana. Osakeyhtiön osakkaalla ei ole pelkästään osakkuutensa perusteella oikeutta toimia yhtiön puolesta.
Valtuutukseen liittyvät kelpoisuus eli näkyvä, havaittava oikeus toimia toista velvoittavasti ja toimivalta, joka on suppeampi käsite. Oikeustoimilain 11 §:n 1 momentin mukaan oikeustoimi, jonka edustaja tekee kelpoisuutensa rajoissa mutta toimivaltansa ylittäen, sitoo valtuuttajaa, jos kolmas osapuoli ei tiennyt eikä hänen pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä. Kysymyksessä on vilpittömän mielen suoja, joka edellyttää perusteltua vilpitöntä mieltä.
Sopimuksen lakkaaminen
Sopimuksen tekovaiheessa on usein sovittu sopimuksen lakkaamisen edellytyksistä. Yleensä on sovittu, että sopimus on voimassa toistaiseksi tai määräajan. Esimerkiksi huoneenvuokrasopimus tehdään olemaan voimassa yhden vuoden tai toistaiseksi siten että se lakkaa yhden kuukauden kuluttua irtisanomisesta.
Sopimusta ei saa purkaa ilman perusteltua aihetta, sillä seurauksena voi olla vahingonkorvausvelvollisuus. Perusteltu aihe on esimerkiksi suorituksen mahdottomuus, kuten force majeure eli voittamaton este. Tällainen sopijapuolten tahdosta riippumaton tapaus, kuten tulipalo tai vakava luonnonilmiö, johtaa suoritusten palauttamiseen puolin ja toisin. Esimerkki: henkilö ostaa mökkiloman Lapista, mutta lomakohde tuhoutuu tulipalossa.
Sopimusrikkomus johtaa muun muassa kauppalain säännösten mukaan sopimuksen purkamiseen. Sopimusrikkomus on sopijapuolen vastuulla oleva seikka, usein tavaran virhe tai suorituksen viivästyminen. Sopimusoikeudessa on tapana puhua tuottamuksesta, joka tarkoittaa melkein samaa kuin varomattomuus. Ero yleiseen kielenkäyttöön on ns. objektiivinen standardi. Henkilö laiminlöi toimia tavalla, jolla kuka tahansa toinen hänen asemassaan ollut henkilö olisi toiminut. Auton korjattavakseen ottanut syyllistyy tuottamukseen, jos hän jättää auton lukitsemattomana ulkosalle ja varas vie sen. Puolustukseksi ei kelpaa, että kukaan ei ole aiemmin anastanut korjattavaa autoa, sillä huolellinen henkilö ei jätä autoa omilleen lukitsemattomana.
Pätemättömyys
Sopimusehdot voivat olla pätemättömiä, jos toisen osapuolen oikeutta toimia ja päättää sopimuksesta vapaasti on rajoitettu. Pätemättömyys voi perustua ensinnäkin vahvoihin väitteisiin, joita ovat esimerkiksi törkeä pakko (henkeen tai terveyteen kohdistuva uhkaus) tai toisen osapuolen vajaavaltaisuus. Heikkoja väitteitä ovat muun muassa lievä pakko (maineeseen tai kunniaan kohdistuva uhkaus), kiristys ja petollinen viettely. Jako vahvoihin ja heikkoihin väitteisiin tarkoittaa, että kun sopimuksen kohde on joutunut sivulliselle (kolmannelle henkilölle), vahvaan perusteeseen voi vedota tehokkaasti, vaikka sivullinen ei olisi lainkaan selvillä asiasta. Heikko peruste sen sijaan väistyy, jos sivullinen on saanut esineen hallintaansa vilpittömässä mielessä.
Sopimus on julistettavissa pätemättömäksi myös silloin, kun se on tehty olosuhteissa, joista tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota niihin. Tämä oikeustoimilain 33 §:n sääntö on Suomen lain vastine monien muiden maiden väljemmin muotoilluille sovittelu- ja pätemättömyysperusteille (Ruotsin tro och heder, Saksan Treu und Glauben, Ranskan l'abus de droit).
Sopimuksen mitättömyys on eri asia kuin pätemättömyys. Mitättömyys on yleensä alkuperäistä. Esimerkiksi kaksi kymmenvuotiasta eli oikeustoimikelvotonta tekee sopimuksen. Se on oikeudellisesti mitätön ja pysyy sellaisena. Laki kieltää tiettyjä sopimuksia. Esimerkiksi sopimus avioliiton solmimisesta on mitätön, koska ei ole ajateltavissa, että ulosottoviranomainen olisi pakottamassa ihmistä vihille.
Pätemättömyyden ohella puhutaan usein sopimuksen tehottomuudesta, jolla tarkoitetaan jokseenkin samaa.
Vilpittömän mielen suoja
Oikeustoimilaki ja velkakirjalaki sisältävät eräiden muiden lakien ohella keskeiset säännöt tilanteista, joissa poiketaan aikaprioriteetin säännöstä. Yleensä esimerkiksi kahdelle myynnissä aikaisemmin tehty oikeustoimi pitää ja myöhempi oikeustoimi väistyy. Vilpittömän mielen suojan perusteella tarkoin määritellyissä tilanteissa tapahtuu kuitenkin ekstinktio, jolloin myöhempi sopijapuoli saa oikeuden sopimuksen kohteeseen ja aikaisempi oikeus väistyy.
Vilpittömän mielen suojan edellytykset ovat esineen hallinta ja perusteltu vilpitön mieli. Lisäksi saajalla on oltava järkevä peruste pitää itseään sopijapuolena. Esineen löytäjä ei saa vilpittömän mielen suojaa mutta sitä vastoin vilpin kohteeksi joutunut ostaja saa.
Edellytystä on tapana kuvata esimerkillä. Henkilö, joka ostaa yöllä tuntemattomalta henkilöltä edullisesti arvoesineen, ei ole perustellussa vilpittömässä mielessä. Henkilö joka ostaa kultasepänliikkeestä käypään hintaan arvoesineen, joka olikin jätetty sinne vain arvioitavaksi, on vilpittömässä mielessä.
Suomen laissa – monista muista maista poiketen – on tärkeä poikkeus säännöstä. Jos esine on joutunut pois oikealta omistajaltaan hallintaan kohdistuvalla rikoksella eli näpistyksen, varkauden, ryöstön tai kiristyksen johdosta, se on luovutettava lunastuksetta eikä vilpittömän mielen suojaa ole. (Asetus rikoslain voimaanpanemisesta 11 §).
Kiinteistöoikeudessa sama julkisvaikutus, joka hallinnalla on irtaimissa esineissä, toteutuu kirjaamisella, kuten lainhuudolla. Immateriaalioikeudessa ei tunneta vilpittömän mielen suojaa.
Tärkeä mutta hiukan monimutkainen vilpittömän mielen suoja jaotellaan oikeustieteessä usein yleiseen sivullissuojaan ja maksusuojaan. Viimeksi mainittu tulee ajankohtaiseksi, kun esimerkiksi velasta vaaditaan suoritusta toiseen kertaan.
Kohtuuttomat sopimusehdot
Sopimusoikeuden lähtökohta on usein toisteltu periaate pacta sunt servanda – sopimukset on pidettävä. Siksi sopimuksen osoittautuminen osapuolelle epäedulliseksi ei johda sen muuttamiseen tuomioistuimessa.