Drugi projekt, UCX (Utility-Cargo Experimental) zakładał zakup samoloty pasażerskiego, zdolnego do przewozu 10 - 12 pasażerów na dystansie 4630 km, napędzanego czterema silnikami odrzutowymi.
Projekt Warunki konkursu skonstruowane były tak, że producenci brali na siebie wszystkie koszty związane z rozwojem projektu, bez żadnej gwarancji ze strony sił powietrznych na zwrot pieniędzy i jakiekolwiek zamówienia. Do części UCX przystąpił Fairchild Aircraft, McDonnell Aircraft Corporation i Lockheed Corporation, ale jedynie dwie ostatnie wytwórnie wybudowały samoloty w ramach programu UCX. McDonnell, do tego momentu specjalizujący się w projektowaniu i budowie maszyn typowo wojskowych, powołał specjalny zespół dedykowany pracom nad nową konstrukcją, która otrzymała wstępne oznaczenie „Model 119”. Pod koniec października 1957 roku zaprezentowano makietę samolotu. Był to dolnopłat z czterema silnikami zawieszonymi każdy w oddzielnej gondoli na pylonach pod skrzydłami. Wloty powietrza do silników miały prostokątny przekrój. Usterzenie klasyczne, skrzydła i usterzenie poziome o skosie 35°, statecznik pionowy o skosie 45°. Maszyna miała być napędzana czterema silnikami Fairchild J83 – tymi samymi, których użycie planował Fairchild Aircraft w swoim, niezrealizowanym projekcie.