22 listopada Brytyjczycy, w sile 11 tys. żołnierzy, zaatakowali tureckie pozycje. Mimo zadania wrogom ogromnych strat (ponad 6 tys. zabitych i rannych) i zdobycia linii osmańskich umocnień, szczupłe siły Townshenda nie zdołały w ciągu czterech kolejnych dni zmusić przeciwnika do odwrotu. W bitwie pod Ktezyfonem odniosły pyrrusowe zwycięstwo. Straciły 4500 ludzi i w obawie przed osmańskim kontratakiem rozpoczęły odwrót do Al-Kut.
thumb|230px|Indyjscy żołnierze ocalali z oblężenia Kut Townshend uznał, że dalsza ucieczka na południe doprowadzi do rozbicia jego sił, a postępujące za nim wojska tureckie podejmą próbę wyparcia Brytyjczyków z Mezopotamii. Przygotował się więc do obrony w Al-Kut. Położona w zakolu Tygrysu miejscowość została ufortyfikowana oraz dobrze zaopatrzona w amunicję i racje żywnościowe na 60 dni. W grudniu Nureddin Pasza i niemiecki doradca, feldmarszałek Colmar von der Goltz otoczyli Kut i rozlokowali kawalerię na południe od miasta, by powstrzymać próby przyjścia na pomoc oblężonym. Mimo ponawianych kilkukrotnie szturmów nie zdołali jednak złamać brytyjskiej obrony. Townshend tymczasem prosił dowództwo o posiłki. Aby przyspieszyć ich przybycie, zaniżał w depeszach ilość zgromadzonych zapasów. Doprowadziło to do przedwczesnego wysłania przygotowanej naprędce odsieczy pod komendą gen.