Analiza Autorem tekstu jest Jerry Cantrell. Warstwa liryczna, mająca charakter smutku, przygnębienia, opowiada o samobójstwie, samotności, a także porusza motywy uzależnienia i wstydu.
„Don’t Follow” należy do grona nielicznych utworów w dorobku zespołu, w którym nie zostały wykorzystane instrumenty elektryczne. Pierwsza część kompozycji cechuje się brzmieniem gitary akustycznej i harmonijki ustnej oraz brakiem sekcji rytmicznej. Ned Raggett z AllMusic przyznał w swojej ocenie, że brak sekcji w pierwszej części „intensyfikuje ścisły, delikatny klimat”. Partie wokalisty prowadzącego w „Don’t Follow” sprawuje Cantrell. Śpiew Layne’a Staleya pojawia się w drugiej części trwania utworu, wraz z sekcją rytmiczną. Partie wokalu wspierającego wykonali Mike Inez, gitarzysta techniczny Cantrella Randy Biro oraz Darrell Peters. W trakcie nagrywania swojej partii śpiewu w studiu, Staley dodał od siebie fragment tekstu („How now, brown cow?”), którego nie było w oryginale. „To było na nagraniu przez dłuższy czas, lecz kiedy wykonaliśmy proces miksowania, Jerry poprosił by to usunąć” – wspominał Plum.