Gandalf decyduje, że drużyna musi odpocząć w domu Beorna, człowieka zamieniającego się w niedźwiedzia.
Grupa wchodzi do Mrocznej Puszczy bez Gandalfa. W lesie Bilbo najpierw ratuje krasnoludy przed gigantycznymi pająkami, a następnie przed lochami leśnych elfów. Zbliżając się do Samotnej Góry, podróżnicy witani są przez mieszkańców miasta Esgaroth, którzy mają nadzieję, że krasnoludy spełnią proroctwa o śmierci smoka Smauga. Wyprawa udaje się do Samotnej Góry i znajduje sekretne drzwi. Bilbo, wysłany jako zwiadowca, w smoczej kryjówce kradnie puchar i zauważa słabość u Smauga. Smok wyrusza w kierunku miasta. Drozd podsłuchał raport Bilba o wrażliwości Smauga i przekazał go obrońcy Esgaroth, Bardowi. Kiedy smok krąży nad Esgaroth, strzała Barda trafia w szczelinę w pokrytej łuskami skórze smoka i zabija Smauga.
Kiedy krasnoludy odzyskują władzę nad Ereborem, Bilbo odnajduje wśród skarbów pamiątkę z dynastii Thorina, Arcyklejnot, i postanawia go ukryć. Leśne elfy i ludzie z miasta oblegają Górę i proszą o odszkodowanie za ich pomoc, za zniszczenie Miasta na Jeziorze i rozliczenie starych roszczeń do skarbu. Thorin odmawia i po wezwaniu swoich krewnych z Żelaznych Wzgórz wzmacnia swoją pozycję.