Tak szybki termin rozpoczęcia kontruderzenia miał na celu uniemożliwienie Niemcom zorganizowania obrony po zakończeniu działań ofensywnych. Radzieckie wojska nacierające w kierunku Orła wzięły na cel pozycje obronne niemieckiej 2 Armii PancernejEncyklopedia II wojny światowej nr 49…, s. 18..
Do przeprowadzenia operacji Sztab Generalny wyznaczył cztery grupy uderzeniowe składające się łącznie z jedenastu armii, w tym trzech pancernych. Ich zadaniem było rozbicie 2 Armii Pancernej. Na północny zachód od Orła w miejscu połączenia rzek Żyzdra i Riessieta miały działać 50 Armia i 11 Gwardyjska Armia (dowodzona przez gen. Iwana Bagramiana), w północnej części występu, w rejonie miasta Bołchow – 61 Armia i 4 Armia Pancerna, we wschodniej części występu, na wschód od Orła – 3., 63 Armia i 3 Gwardyjska Armia Pancerna, a w południowej części, w rejonie stanicy Ponyry – 13., 48., 70 Armia i 2 Armia Pancerna. Łącznie w kontrofensywie miało wziąć udział 1 mln 286 tys. żołnierzy, ponad 21 tys. dział i moździerzy, 2400 czołgów i dział samobieżnych oraz ponad 3000 samolotów.