Antioch jednak powrócił w 168 p.n.e. jako najeźdźca, w swojej drugiej wyprawie na Egipt, pozwalając żołnierzom łupić bez ograniczeń. Oblegał Aleksandrię, zanim jednak doszło do konkretnych rozstrzygnięć do Antiocha przybył w pierwszej połowie lipca poseł rzymski Gajusz Popiliusz Lenas i wręczył mu wydany przez senat rozkaz opuszczenia Egiptu. Tak tę sytuację opisuje Polibiusz w swoich „Dziejach”: „Kiedy zaś król przeczytawszy pismo powiedział, że chce się porozumieć z przyjaciółmi, Popiliusz słysząc to zrobił coś, co wyglądało bardzo surowo i wyniośle: miał pod ręką kij z winorośli, opisał nim linię zamkniętą wokół Antiocha i w tym kole kazał mu dać odpowiedź na pismo. Król zaskoczony tym niezwykłym i dumnym zachowaniem się Popiliusza przez chwilę się zastanawiał, po czym odrzekł, że zrobi wszystko, jak mu każą Rzymianie”Polibiusz, Dzieje, księga XXIX, 27. Podobnie wydarzenie przedstawia Tytus Liwiusz, Dzieje Rzymu od założenia miasta, księga XLV, 11.. Potęga Rzymu, zwłaszcza po niedawno wygranej wojnie z Perseuszem, była zbyt groźna, Antioch nie chciał się jej przeciwstawiać i już 30 lipca 168 r. p.n.e. opuścił Egipt drogą morskąA. Łukaszewicz, Egipt Greków i Rzymian, Warszawa 2006, s. 106. oraz zajęty w międzyczasie Cypr, poddany przez Ptolemajosa. Wróciwszy do Antiochii w 166 p.n.e.