Armii, liczących 18 dywizji strzeleckich i 3 kawaleryjskie oraz 7 brygad pancernych i 2 zmotoryzowane. Zabezpieczenie operacji miały stanowić 57. i 9. Armia z Frontu Południowego. W tym czasie Armia Czerwona na południowym odcinku frontu łącznie przeznaczyła do tej operacji 640 tys. żołnierzy, 1200 czołgów, 13 tys. dział i moździerzy oraz 926 samolotów. Większością tych sił dysponował Front Południowo-ZachodniEncyklopedia II wojny światowej nr 27..., s. 478..
Ponieważ Front Południowy był znacznie słabszy od stojącego naprzeciw przeciwnika, dowódca 9. Armii chciał utworzyć mocną linię obrony przeciwpancernej, ale dowódca frontu gen. Malinowski i dowódca wojsk na południowym odcinku frontu marsz. Timoszenko nie wyrazili na to zgody, co miało w przyszłości duże konsekwencje.
III Rzesza Strona niemiecka planowała rozpoczęcie ofensywy 18 maja mającej na celu utrzymanie Charkowa i przekroczenie rzeki Doniec. Operację o kryptonimie „Fridericus” miała przeprowadzić 6. Armia wraz z grupą „Kleist”, złożoną z 1. i 17. Armii. Uderzenie planowano przeprowadzić z rejonu Balaklei i Słowiańska w kierunku Izjuma. Na tym samym odcinku, gdzie miała się rozpocząć radziecka ofensywa Niemcy posiadali 636 tys. żołnierzy, ponad 1000 czołgów, 14 tys. dział i moździerzy oraz ponad 1000 samolotów.