des Grieux przyjmuje święcenia kapłańskie i przez dwa lata zajmuje się jedynie teologią. Nieoczekiwane spotkanie z Manon skłania go jednak do porzucenia tego życia i ucieczki z kobietą do Chaillot. Ponownie kobieta żąda od niego zapewnienia jej wysokiego poziomu życia, co skłania des Grieux do wstąpienia – za radą Lescauta, brata kochanki, gwardzisty w Paryżu – do klubu karcianych oszustów. Tymczasem Lescaut nakłania siostrę, by znalazła sobie bogatego kochanka; przy próbie okradzenia go Manon i des Grieux zostają aresztowani. Z pomocą Lescauta des Grieux ucieka z więzienia i odbija ukochaną; z kłopotów finansowych ratuje ich Tybercy, jednak i tym razem Manon nie jest w stanie zrezygnować z wystawnego życia. Kolejna próba okradzenia oczarowanego nią mężczyzny kończy się aresztowaniem obojga. Ojciec des Grieux uzyskuje jednak jego uwolnienie, podczas gdy kobieta zostaje skazana na deportację. Młodzieniec podąża za nią do Ameryki, gdzie w Manon zakochuje się siostrzeniec gubernatora Luizjany. Des Grieux pojedynkuje się z nim, wygrywa, a przekonany o śmierci rywala, ucieka razem z Manon na pustynię. Kobieta umiera tam z wyczerpania. Odratowany des Grieux wraca zrozpaczony do Francji.