Z M2 wykorzystano podwozie, transmisję, jednostkę napędową oraz częściowo kształt przedziału bojowego. Dla zwiększenia siły ognia zamontowano armatę kal. 75 mm. Jako że w tamtym czasie wieżę dla takiego działa dopiero projektowano, zamontowano je w sponsonie kadłuba, przez co miało ograniczoną swobodę ruchu. Głównym zadaniem tego działa miało być zwalczanie wrogich stanowisk ogniowych i umocnień pociskami odłamkowo-burzącymi. Do zwalczania wrogich pojazdów pancernych miało służyć działko ppanc. kal. 37 mm umieszczone w wieży. Na wieży umieszczono dość wysoką kopułę obserwacyjną dowódcy, wyposażoną w przeciwlotniczy karabin maszynowy, co sprawiało wrażenie, że czołg miał drugą wieżę posadowioną na pierwszej. Tę wersję Brytyjczycy nazwali M3 General Lee (na cześć generała Konfederacji Roberta E. Lee).
Armia brytyjska (choć z konstrukcji niezadowolona) zamówiła M3 po tym, jak Amerykanie nie zgodzili się na produkcję brytyjskich konstrukcji w swoich fabrykach. Zażądali jednak wprowadzenia kilku zmian w projekcie. Wersja brytyjska – nazwana M3 Grant (dla upamiętnienia generała Unii, późniejszego 18. prezydenta USA, Ulyssesa Granta) miała zmienioną wieżę, niższą i wyposażoną w radio (co pozwoliło zmniejszyć załogę z 7 do 6 ludzi).