Słowa są skierowane do mojej byłej dziewczyny. Byliśmy razem przez okres sześciu lat. To wszystko o mnie, starałem się być monogamiczną osobą, lecz nigdy mi się to nie udawało”. W książeczce dołączonej do box setu Music Bank (1999) Cantrell tak wspomniał tekst i jego interpretację: „Kolejna próba, aby pogodzić się z faktem, że moje życie i ścieżki rozdzielają mnie z osobą którą kocham. Wszystko co napisałem w tej piosence jest czymś w rodzaju wyznania tego, czego nigdy nie potrafiłem jej wyznać wprost”.
Cantrell główny riff opracował w trakcie sesji, jaką odbywał z Mikiem Inezem i przyjacielem Toddem z zespołu Green Apple Quick Step. „Byliśmy pijani siedząc w barze, następnie udaliśmy się do jego [Todda] miejsca prób. I zacząłem grać ten riff i Mike wpadł z doskonałym basem (…) To była jedna z tych inspirujących piosenek, nad którą pracowałem dalej w domu”. Kompozycja jest wyjątkowa za sprawą partii wokalnych, które w głównej mierze sprawuje Cantrell. Śpiew Layne’a Staleya ogranicza się do wokalu wspierającego w refrenach. Harmonie wokalne Jeff Gilbert z magazynu „Guitar World” określił jako „bujne i kalejdoskopowe”. Utwór skomponowany jest w brzmieniu znacznie lżejszym w porównaniu do pozostałych. Mimo tego, kontrastuje się z ogólnym ciężarem albumu.