Nagrywanie i produkcja thumb|250px|Mike Bordin podczas koncertu z grupą Faith No More, 10 czerwca 2009 Początkowo w roli producenta Cantrell chciał zatrudnić Dave'a Jerdena, współpracującego z Alice in Chains przy pracach nad albumami Facelift oraz Dirt. Pomysł ten jednak nie doszedł do skutku, i w roli producenta wystąpił sam gitarzysta, z niewielką pomocą przyjaciela Jeffa Tomei. Nagrania odbyły się pod koniec 2001 roku w różnych studiach nagraniowych na terenie miasta Los Angeles. Album miał być pierwotnie wydany przez wytwórnię Columbia. Jednak wytwórnia nie opłaciła rachunków za studio, przez co Cantrell musiał zastawić swój dom, aby móc kontynuować prace nagraniowe.
Ostatecznie gitarzysta podpisał kontrakt z holenderską wytwórnią Roadrunner. Z 25 nagranych utworów, muzyk musiał wybrać 14 na nowy album. W trakcie nagrań, basista Robert Trujillo wielokrotnie podkreślał temat dobrej współpracy, oraz umiejętność prostoty i wykorzystywania przestrzeni. Perkusista Mike Bordin w jednym z wywiadów stwierdził, że ćwiczenia jak i sesja nagraniowa były bardzo intensywne. Perkusista nagrywając swoje partie, często ulegał różnego rodzaju ranom.